中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 、 国 泰 航 空 股 份 有 限 公 司 、 中 航 兴 业 股 份 有 限 公 司 、 中 信 泰 富 股 份 有 限 公 司 、 太 古 股 份 有 限 公 司 董 事 会 今 日 宣 布 签 署 协 定 ， 重 组 其 持 股 结 构 ， 构 建 全 球 最 强 的 航 空 伙 伴 关 系 。 这 些 影 响 深 远 的 变 化 还 将 使 中 国 航 空 业 及 乘 客 显 著 受 益 ， 并 将 强 化 北 京 和 香 港 作 为 区 域 内 主 要 航 空 枢 纽 的 地 位 。

此 次 重 组 有 以 下 四 项 重 大 成 果 ：

为 达 成 以 上 目 标 ， 五 家 公 司 的 董 事 会 已 就 下 列 举 措 达 成 共 识 ：

• 国 航 将 向 中 信 泰 富 及 太 古 以 每 股 港 币 13.5 元 代 价 收 购 国 泰 10.16% 的 股 份 ， 总 作 价 约 港 币 5.48 亿 元 。 标 志 著 国 航 及 旗 下 的 中 航 兴 业 将 总 共 持 有 国 泰 17.50% 的 股 份 。
• 国 泰 已 经 同 意 以 每 股 港 币 3.45 元 的 代 价 现 金 认 购 11.79 亿 股 国 航 新 H 股 ， 总 作 价 约 港 币 41 亿 元 ， 标 志 著 其 所 持 有 的 国 航 股 份 将 由 10% 增 加 至 20% 。
• 国 泰 将 以 港 币 82 .22 亿 元 总 作 价 收 购 其 尚 未 持 有 的 82.21% 港 龙 股 份 ， 其 中 包 括 来 自 中 航 兴 业 的 43.29% 、 中 信 泰 富 的 28.50% 、 太 古 的 7.71% 、 及 其 它 的 2.71% ， 由 此 港 龙 将 成 为 国 泰 全 资 子 公 司 。 支 付 将 包 括 每 股 港 币 13.5 元 的 5.48 亿 新 股 及 现 金 。
• 太 古 及 中 信 泰 富 将 继 续 减 持 各 自 持 有 的 国 泰 股 份 至 40% 及 17.5% 。

太 古 将 保 留 扩 大 后 的 国 泰 集 团 的 主 要 股 东 地 位 。 港 龙 将 以 自 身 的 品 牌 继 续 营 运 ， 但 在 国 泰 的 管 理 下 进 行 。 这 项 协 议 仍 需 通 过 相 关 的 股 东 及 监 管 机 构 的 批 准 。

国 航 及 国 泰 之 间 加 强 的 持 股 关 系 及 营 运 协 定 将 有 助 于 实 现 双 方 最 初 于 2004 年 10 月 ， 即 2004 年 12 月 国 航 上 市 之 前 约 定 的 各 项 目 标 。 两 家 公 司 皆 相 信 上 述 变 化 将 使 双 方 获 益 并 为 双 方 更 紧 密 的 营 运 合 作 提 供 良 机 。

中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 董 事 长 李 家 祥 表 示 ： " 此 次 交 易 对 国 航 的 价 值 和 战 略 方 面 影 响 深 远 。 包 括 国 航 、 国 泰 乃 至 中 国 航 空 业 在 内 都 将 深 为 受 益 ， 国 泰 和 国 航 之 间 的 营 运 协 议 亦 将 巩 固 本 公 司 在 国 际 国 内 市 场 的 长 期 地 位 。 "

国 泰 有 限 公 司 行 政 总 裁 陈 南 禄 表 示 ： " 国 泰 全 面 掌 管 港 龙 及 加 强 与 国 航 的 伙 伴 关 系 将 进 一 步 巩 固 香 港 作 为 亚 太 地 区 首 要 航 空 枢 纽 的 地 位 ， 并 在 香 港 创 建 全 世 界 最 强 之 一 的 航 空 伙 伴 关 系 。 这 将 改 善 航 班 的 连 接 和 航 线 的 管 理 ， 换 言 之 ， 将 带 给 乘 客 更 多 目 的 地 选 择 及 更 好 的 旅 行 选 择 ， 更 加 强 香 港 和 北 京 作 为 亚 洲 主 要 航 空 枢 纽 的 地 位 。 "

中 航 兴 业 有 限 公 司 主 席 孔 栋 表 示 ： " 这 项 交 易 对 中 航 兴 业 而 言 在 价 值 方 面 非 常 有 利 ， 同 时 也 将 最 大 程 度 发 挥 港 龙 的 潜 力 ， 保 证 其 未 来 的 增 长 和 成 功 。 "

中 信 泰 富 有 限 公 司 董 事 长 荣 智 健 表 示 ： " 本 次 交 易 中 我 们 持 有 的 港 龙 的 股 份 售 价 理 想 。 中 信 将 以 高 于 上 述 最 近 收 市 价 出 售 国 泰 股 份 ， 并 将 保 留 国 泰 17.5% 的 股 份 ， 使 我 们 能 从 国 泰 - 港 龙 合 并 及 与 国 航 的 营 运 合 作 中 受 益 。 我 们 计 画 持 有 国 泰 股 份 作 为 一 项 长 期 投 资 。 "

太 古 股 份 有 限 公 司 董 事 长 白 纪 图 表 示 ： " 我 们 非 常 感 谢 在 这 个 具 有 里 程 碑 意 义 的 交 易 中 我 们 所 有 伙 伴 的 支 持 和 辛 勤 工 作 。 太 古 将 继 续 致 力 于 大 陆 和 香 港 的 航 空 业 的 长 期 发 展 。 "

股 权 重 组 有 利 巩 固 香 港 作 为 亚 太 区 主 要 航 空 枢 纽 地 位

引 言

国 泰 航 空 有 限 公 司 、 太 古 股 份 有 限 公 司 、 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 、 中 航 兴 业 有 限 公 司 与 中 信 泰 富 有 限 公 司 五 方 达 成 一 项 协 议 ， 以 重 整 国 泰 、 港 龙 及 国 航 之 股 权 。 新 股 权 架 构 为 航 空 公 司 的 顾 客 、 香 港 及 北 京 作 为 中 国 的 门 户 城 市 ， 皆 带 来 深 远 的 利 益 。

根 据 该 协 议 （ 惟 待 股 东 通 过 ） ， 港 龙 航 空 会 成 为 国 泰 航 空 之 全 资 附 属 公 司 ； 国 航 则 购 入 国 泰 航 空 之 17.5% 股 权 ； 同 时 ， 国 泰 航 空 会 增 持 一 倍 国 航 之 股 份 至 20% 。

太 古 公 司 仍 维 持 作 为 国 泰 航 空 的 主 要 长 期 股 东 。 港 龙 航 空 将 继 续 以 本 身 的 品 牌 营 运 ， 但 由 国 泰 航 空 负 责 管 理 。

国 泰 航 空 及 国 航 将 继 续 在 多 个 范 畴 上 维 持 更 紧 密 合 作 ， 当 中 包 括 在 上 海 建 立 联 营 的 航 空 货 运 业 务 。

各 方 受 惠

有 关 协 议 无 论 对 顾 客 、 股 东 、 员 工 及 香 港 经 济 都 带 来 深 远 的 裨 益 ：

• 结 合 国 泰 航 空 的 国 际 航 线 网 络 与 港 龙 航 空 的 内 地 及 区 内 二 线 航 点 的 航 班 服 务 。
• 令 运 作 更 具 效 率 及 更 流 畅 ， 促 使 两 家 航 空 公 司 的 网 络 得 以 大 幅 扩 展 ， 航 点 增 加 ， 令 乘 客 的 选 择 更 多 ， 也 更 方 便 。
• 加 强 香 港 作 为 亚 太 区 首 要 航 空 枢 纽 的 地 位 ， 并 为 香 港 的 本 土 航 空 公 司 提 供 发 展 及 扩 充 内 地 及 亚 太 区 业 务 的 平 台 。
• 使 国 航 及 国 泰 航 空 得 以 扩 展 业 务 及 营 运 合 作 ， 增 加 航 班 及 乘 客 量 ， 同 时 加 强 三 间 航 空 公 司 的 航 班 接 驳 能 力 ， 以 能 进 一 步 把 北 京 首 都 国 际 机 场 及 香 港 国 际 机 场 发 展 为 进 出 内 地 的 门 户 及 内 地 的 枢 纽 机 场 。
• 在 香 港 ， 保 持 航 空 及 相 关 行 业 的 增 长 动 力 ， 创 造 更 多 职 位 及 就 业 机 会 。
• 让 国 泰 航 空 股 东 持 有 一 家 拥 有 更 强 大 国 际 、 地 区 及 内 地 网 络 的 航 空 公 司 权 益 。
• 以 香 港 为 根 据 地 ， 创 立 全 球 其 中 一 家 最 强 大 的 航 空 公 司 集 团 - 国 泰 航 空 、 国 航 及 港 龙 航 空 。

背 景

国 泰 航 空 与 港 龙 航 空 本 来 就 是 合 作 伙 伴 。 早 于 1990 年 至 1996 年 间 ， 国 泰 航 空 便 持 有 港 龙 航 空 部 分 股 权 ， 并 负 责 该 公 司 的 营 运 。 其 后 ， 经 济 环 境 及 航 空 业 状 况 起 了 重 大 变 化 ， 尤 其 是 内 地 ， 而 国 泰 航 空 、 港 龙 航 空 及 香 港 目 前 面 对 的 竞 争 环 境 亦 不 断 改 变 。

香 港 的 持 续 繁 荣 很 大 程 度 取 决 于 能 否 继 续 发 展 成 为 进 出 内 地 的 门 户 及 作 为 全 球 人 流 及 物 流 枢 纽 。 国 泰 航 空 作 为 香 港 的 本 土 航 空 公 司 ， 一 直 致 力 为 香 港 及 市 民 作 出 贡 献 。

然 而 ， 单 凭 国 泰 航 空 或 港 龙 航 空 的 力 量 ， 皆 不 足 以 全 面 地 提 供 香 港 发 展 所 需 的 条 件 ： 港 龙 航 空 缺 乏 国 际 航 线 网 络 ； 国 泰 航 空 强 大 的 国 际 网 络 则 未 能 为 消 费 者 提 供 踏 足 全 球 发 展 最 迅 速 的 经 济 体 系 兼 香 港 强 大 腹 地 — 中 国 内 地 的 航 空 联 系 。

区 内 枢 纽 竞 争 激 烈 ， 对 香 港 的 威 胁 迫 在 眉 睫 ， 来 不 及 让 国 泰 航 空 或 港 龙 航 空 单 凭 自 然 发 展 来 迎 接 种 种 挑 战 。 此 协 议 正 好 填 补 了 这 急 切 所 需 。

事 实 上 ， 国 泰 航 空 及 港 龙 航 空 在 网 络 及 能 力 上 正 好 互 补 不 足 ， 两 者 联 手 必 能 带 来 更 大 的 协 同 效 益 ， 无 论 香 港 本 身 、 香 港 作 为 航 空 枢 纽 、 消 费 者 、 员 工 及 股 东 都 能 同 时 受 惠 。

协 议

1. 港 龙 航 空 成 为 国 泰 航 空 全 资 附 属 公 司
2. 国 航 成 为 国 泰 航 空 的 重 要 股 东
3. 国 泰 航 空 将 增 持 国 航 的 股 权 至 20%

1. 港 龙 航 空 成 为 国 泰 航 空 全 资 附 属 公 司

• 国 泰 航 空 原 持 有 港 龙 航 空 17.79% 股 权 ， 在 协 议 下 提 出 以 82 亿 2 千 万 港 元 购 入 馀 下 的 82.21% 股 权 ， 令 港 龙 航 空 成 为 其 全 资 附 属 公 司 。
• 国 泰 航 空 将 以 每 股 作 价 13.5 港 元 发 行 新 国 泰 股 份 ， 及 现 金 支 付 收 购 代 价 。

2. 国 航 成 为 国 泰 航 空 重 要 股 东

• 国 航 将 以 每 股 13.50 港 元 的 作 价 分 别 向 太 古 及 中 信 泰 富 购 入 国 泰 航 空 合 共 10.16% 的 股 权 ， 涉 及 资 金 53 亿 9 千 万 港 元 ， 成 为 国 泰 航 空 的 股 东 。 国 航 及 其 附 属 公 司 中 航 兴 业 有 限 公 司 将 合 共 持 有 国 泰 航 空 17.5% 的 股 权 。
• 太 古 公 司 及 中 信 泰 富 皆 承 诺 在 协 议 完 成 后 12 个 月 内 ， 以 在 市 场 出 售 方 式 ， 进 一 步 减 持 国 泰 航 空 股 份 至 分 别 40% 及 17.5% 。

3. 国 泰 航 空 将 增 持 国 航 的 股 权

• 国 泰 航 空 同 意 增 持 国 航 的 股 份 ， 以 每 股 国 航 H 股 现 金 作 价 3.45 港 元 ， 认 购 11 亿 7 千 9 百 万 股 国 航 H 股 ， 从 而 由 现 有 的 10% 股 权 增 加 至 20% ， 涉 及 资 金 41 亿 港 元 。
• 国 泰 航 空 同 意 在 交 易 完 成 后 派 发 每 股 0.32 港 元 的 特 别 股 息 ， 以 反 映 其 对 收 购 港 龙 航 空 所 得 利 益 及 协 同 效 益 的 信 心 。

香 港 及 其 枢 纽 受 惠

据 香 港 中 文 大 学 航 空 政 策 研 究 中 心 的 资 料 显 示 ， 航 空 业 于 2005 年 对 香 港 经 济 的 贡 献 接 近 本 地 生 产 总 值 10% ， 是 香 港 经 济 的 主 要 支 柱 之 一 。 国 泰 航 空 集 团 是 香 港 其 中 一 家 最 大 的 雇 主 ， 在 港 雇 用 逾 23,000 人 。 故 此 ， 藉 该 协 议 所 带 来 的 经 济 增 长 ， 亦 将 令 香 港 整 体 经 济 尤 其 航 空 业 受 惠 。

航 空 枢 纽 能 否 壮 大 ， 取 决 于 往 来 航 班 的 班 次 、 接 驳 能 力 及 营 运 的 航 空 公 司 可 否 提 供 具 竞 争 力 的 票 价 。 在 同 一 管 理 层 下 ， 国 泰 航 空 与 港 龙 航 空 有 共 同 的 管 理 目 标 ： 为 香 港 带 来 更 多 内 地 及 国 际 客 货 流 量 ， 必 可 加 强 上 述 巩 固 香 港 作 枢 纽 实 力 的 三 大 要 素 。

在 以 往 ， 由 于 港 龙 航 空 未 能 为 国 泰 航 空 的 转 机 乘 客 提 供 具 竞 争 力 的 票 价 ， 两 公 司 难 以 作 紧 密 的 合 作 。

例 如 从 悉 尼 往 上 海 的 乘 客 如 乘 搭 同 一 航 空 公 司 的 航 班 经 曼 谷 及 新 加 坡 转 机 ， 所 付 的 票 价 较 乘 搭 国 泰 航 班 来 港 再 转 乘 港 龙 航 班 所 需 的 票 价 更 便 宜 。 随 著 不 少 往 来 内 地 的 乘 客 经 其 他 区 内 枢 纽 转 机 ， 香 港 会 逐 渐 丧 失 其 枢 纽 地 位 。

国 泰 航 空 与 港 龙 航 空 只 有 在 共 同 拥 有 权 之 下 ， 才 能 达 致 无 缝 的 营 运 方 式 ， 在 航 班 及 时 间 表 上 作 出 最 佳 配 合 ， 为 乘 客 提 供 更 快 捷 及 频 密 的 接 驳 服 务 ， 从 而 加 强 香 港 的 枢 纽 实 力 。

国 泰 航 空 与 国 航 加 强 伙 伴 关 系 后 ， 将 可 扩 阔 内 地 的 航 线 网 络 。 国 航 在 国 泰 航 空 及 港 龙 航 空 的 权 益 ， 亦 标 志 著 其 承 诺 支 持 香 港 作 为 物 流 中 心 的 长 远 发 展 。

一 个 强 大 的 枢 纽 可 为 消 费 者 创 造 连 锁 性 好 处 ： 人 流 及 物 流 增 加 可 促 使 航 班 增 加 ， 而 更 频 密 的 航 班 则 可 带 来 更 多 选 择 。

顾 客 受 惠

国 泰 航 空 与 港 龙 航 空 的 网 络 及 营 运 能 力 相 结 合 ， 可 为 顾 客 带 来 更 多 航 点 ， 享 有 更 多 旅 游 选 择 ， 更 便 利 的 航 班 服 务 ， 以 及 更 多 价 值 。

此 收 购 亦 对 消 费 者 带 来 裨 益 。 香 港 的 航 空 业 在 全 球 市 场 将 更 具 竞 争 力 ， 从 而 令 香 港 受 惠 ， 港 人 也 可 从 香 港 的 经 济 增 长 中 获 益 。

协 议 可 带 来 更 多 国 际 旅 客 经 香 港 转 机 ， 从 而 令 港 龙 航 空 有 足 够 客 量 增 加 现 有 航 点 的 航 班 ， 并 可 在 更 多 其 他 城 市 开 办 航 班 ， 因 而 刺 激 竞 争 及 为 顾 客 提 供 更 多 选 择 。

香 港 仅 有 700 万 人 口 ， 如 非 依 靠 国 际 旅 客 经 香 港 枢 纽 转 机 往 世 界 各 地 ， 单 靠 香 港 本 土 市 场 ， 许 多 香 港 人 现 享 有 的 航 班 服 务 根 本 不 会 存 在 。 国 泰 航 空 目 前 的 乘 客 中 ， 占 半 数 是 在 香 港 转 机 往 其 他 地 方 。

例 如 ， 如 没 有 环 球 网 络 带 来 的 客 、 货 源 ， 国 泰 航 空 不 可 能 每 天 营 运 前 往 巴 厘 及 科 伦 坡 。 此 外 ， 单 靠 香 港 旅 客 维 持 、 班 次 较 疏 落 的 航 班 ， 票 价 亦 会 较 高 。

以 国 泰 航 空 网 络 的 庞 大 流 量 及 密 度 ， 港 龙 航 空 现 时 不 频 密 、 甚 至 乎 每 天 的 航 班 服 务 ， 将 可 进 一 步 得 以 改 善 。 国 泰 航 空 可 凭 藉 港 龙 的 内 地 网 络 开 办 新 航 线 ， 为 顾 客 带 来 更 多 选 择 。

两 家 航 空 公 司 的 机 队 组 织 将 有 助 航 班 及 航 线 的 增 长 。 国 泰 航 空 的 机 队 全 为 大 型 飞 机 ， 如 用 以 飞 行 内 地 及 区 内 城 市 ， 并 不 符 合 经 济 效 益 ； 港 龙 航 空 的 较 小 型 及 适 合 短 途 的 飞 机 ， 则 可 以 弥 补 这 不 足 。 当 然 ， 这 有 赖 国 泰 航 空 提 供 足 够 的 国 际 客 源 ， 始 能 在 有 盈 利 下 经 营 。

股 东 受 惠

国 泰 航 空 股 东 将 拥 有 一 家 更 强 大 的 公 司 ， 凭 藉 汇 集 香 港 两 大 航 空 公 司 的 品 牌 、 网 络 及 营 运 实 力 而 更 具 竞 争 力 ， 因 而 更 能 维 持 有 盈 利 的 长 远 增 长 。

国 泰 航 空 全 资 拥 有 港 龙 航 空 后 ， 可 全 面 发 挥 两 家 航 空 公 司 的 优 势 ： 国 泰 航 空 作 为 拥 有 环 球 网 络 的 全 面 航 空 公 司 ； 港 龙 航 空 作 为 地 区 性 航 空 公 司 ， 拥 有 中 型 及 短 途 的 机 队 ， 在 内 地 市 场 及 区 内 二 线 航 点 具 备 规 模 的 网 络 。

两 家 航 空 公 司 业 务 无 缝 的 合 作 将 为 国 泰 航 空 带 来 前 所 未 有 的 机 遇 ， 以 提 升 效 益 ， 创 造 更 新 、 更 强 的 收 益 来 源 ， 扩 充 网 络 及 市 场 份 额 ， 以 及 进 一 步 加 强 香 港 作 为 环 球 航 空 枢 纽 及 内 地 门 户 的 策 略 性 地 位 。

员 工 受 惠

经 过 多 年 的 发 展 ， 国 泰 航 空 已 在 亚 洲 各 地 ， 以 至 欧 洲 、 北 美 洲 、 大 洋 洲 、 中 东 及 南 非 建 立 了 庞 大 并 具 盈 利 能 力 的 客 、 货 运 网 络 ， 美 中 不 足 是 欠 缺 了 最 大 的 腹 地 中 国 。 曾 以 为 港 龙 航 空 可 以 填 补 这 个 空 缺 ， 但 基 于 某 些 原 因 而 并 未 成 事 。 现 在 ， 此 协 议 可 令 情 况 改 变 。

共 同 拥 有 权 可 带 来 增 长 及 扩 展 的 机 会 ， 从 而 创 造 更 多 职 位 及 长 远 就 业 前 景 。 公 司 规 模 壮 大 后 ， 仍 会 一 如 以 往 坚 守 最 严 谨 的 生 产 力 、 成 本 管 理 及 效 益 标 准 ， 维 持 造 就 国 泰 航 空 成 功 的 元 素 。

国 泰 航 空 公 司
企 业 传 讯 部